15,3 млн за юруслуги: ВС потребовал отдельно согласовать гонорар успеха

Юрист выполнил работу без единого письменного договора. Компания не отрицала, что он изучил спор, подготовил правовую позицию, ходатайства и кассационную жалобу, участвовал в заседаниях. Разногласие возникло не вокруг факта работы, а вокруг цены.

Судебные эксперты оценили сами услуги в 1 184 437 рублей. Затем добавили 10% от положительного финансового результата — ещё 14 071 500 рублей. Три инстанции взыскали всю сумму. Верховный суд отменил их акты: обычную цену можно восстановить по рыночным данным, но условную премию нельзя создать экспертным заключением после достижения результата.

С 1 июля эта позиция входит в Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (2026). Она важна не только для судебных представителей. Это готовый тест любой закупки, где часть цены зависит от экономии, взыскания долга, отмены претензии, выигрыша спора или другого внешнего эффекта.

1,184 млн ₽ Фактически оказанные услуги Рыночная оценка экспертов без гонорара успеха

140,715 млн ₽ Положительный результат Расчётная база, которую использовали эксперты

10% Условная премия 14,0715 млн рублей поверх базовой цены

15,256 млн ₽ Стоимость по экспертизе Сумма, взысканная тремя инстанциями

2,976 млн ₽ Заявленные проценты За период с 4 июня 2021 года по 16 января 2024 года

3 инстанции Поддержали взыскание Их акты отменила Экономколлегия ВС

Источник: Определение ВС РФ от 06.03.2026 № 305-ЭС25-13450

Как цена появилась уже после работы

19 января 2021 года ПАО «Россети Центр» выдало предпринимателю доверенность на представительство по двум связанным делам. Доверенность подробно описывала процессуальные полномочия, но не цену услуг и не результат, за который полагалась премия.

Представитель добился отмены неблагоприятных судебных актов и направления обособленного спора на новое рассмотрение. В 2023 году он потребовал 5 млн рублей, а в процессе сумма требований выросла. Суд назначил экспертизу, которая разделила оценку на две части:

• стоимость совершённых действий — 1 184 437 рублей;
• 10% от положительного финансового результата в 140 715 000 рублей.

Так рыночная оценка труда стала в 12,9 раза больше. Однако из материалов дела нельзя было определить, договаривались ли стороны о премии, какой именно результат они считали успехом и почему отмена актов с возвратом спора в первую инстанцию запускает окончательную выплату.

1. 19 января 2021
   Выдана доверенность

   Представителю поручили вести конкретные дела; единого письменного договора о цене стороны не оформили.

2. 14 сентября 2023
   Направлена претензия

   Исполнитель потребовал 5 млн рублей за оказанные правовые услуги.

3. 25 апреля 2025
   Первая инстанция взыскала всю оценку

   Апелляция и окружной суд впоследствии оставили решение в силе.

4. 6 марта 2026
   Экономколлегия отменила три акта

   Дело возвращено на новое рассмотрение для проверки содержания соглашения и механизма цены.

5. 1 июля 2026
   Позиция вошла в Обзор № 2

   Президиум ВС закрепил требование ясно и недвусмысленно выражать условие о вознаграждении за результат.

6. 3 июля 2026
   Надзорная жалоба не передана

   Судья ВС не нашёл оснований для рассмотрения жалобы Президиумом.

Источник: Верховный Суд РФ, дело № А40-5833/2024

Верховный суд разделил два разных долга

В позиции нет тезиса «без подписанного договора услуги бесплатны». Напротив, суд признал, что соглашение может подтверждаться доверенностью, фактическими действиями, перепиской и поведением сторон. Если обычная цена не указана и не выводится из условий, пункт 3 статьи 424 ГК позволяет определить цену, обычно взимаемую за аналогичные услуги в сравнимых обстоятельствах.

Но условная премия устроена иначе. Она возникает не из количества часов и не из рыночной стоимости работы. Её запускает отдельное обстоятельство: например, вступление решения в силу, фактическое поступление взысканных денег, отказ контрагента от иска или достижение согласованного диапазона экономии.

Для такого платежа нужно доказать общую волю сторон. Верховный суд перечислил источники, которые могут её раскрыть:

• текст договора и его системное прочтение;
• переговоры и переписка;
• прежняя договорная практика;
• цель соглашения;
• обычная практика аналогичных договоров;
• последующее поведение сторон.

В исследованном деле доверенность отвечала на вопрос, что вправе делать представитель, но не на вопрос, сколько и за какой исход ему заплатят. Благоприятный поворот дела не восполнил этот пробел.

Экспертиза оценивает рынок, а не договаривается вместо сторон

Эксперт может сравнить ставки, трудоёмкость, квалификацию, количество заседаний и документы. Это помогает установить обычную цену уже выполненной работы. Но эксперт не участвовал в переговорах и не вправе добавить к договору экономическую конструкцию, на которую заказчик не соглашался.

Разница особенно заметна на цифрах дела. Базовая рыночная оценка — 1,184 млн рублей. Условная часть — 14,0715 млн рублей. Почти 92% итоговой цены зависело не от объёма действий, а от допущения о премии. Чем выше доля условной части, тем важнее доказать не только процент, но и сам факт соглашения о нём.

Девять параметров, без которых премия остаётся спорной

Элемент цены	Что определить до начала работы	Как выглядит дефект
Базовый объём	дела, инстанции, документы, заседания, консультации и исключения	доверенность есть, перечня услуг и цены нет
Базовая цена	твёрдая сумма, этапы, часы, лимиты, расходы и НДС	известна только общая ожидаемая сумма
Результат	закрытый перечень событий, запускающих премию	«положительный исход» без расшифровки
Момент фиксации	дата акта, вступление в силу, исполнение или поступление денег	неясно, достаточно ли промежуточной победы
Доказательство	судебный акт, платёж, акт сверки, решение комиссии	исполнитель сам объявляет результат достигнутым
Формула	процент, база, предел, округление и исключаемые суммы	процент есть, расчётная база меняется постфактум
Частичный успех	шкала или отдельная цена каждого результата	любое частичное удовлетворение даёт всю премию
Отмена результата	возврат, зачёт, удержание или отсутствие пересмотра	выплата окончательна после акта, который позже отменён
Поведение заказчика	отказ от иска, мировое соглашение, отзыв поручения, непередача документов	заказчик может произвольно лишить исполнителя премии

Эту таблицу лучше согласовать до извещения или запроса предложений. После выбора исполнителя новая формула меняет не только расчёт, но и конкурентную картину: другие участники могли бы иначе оценить риск, цену базовой работы и необходимое финансирование.

«Выиграть дело» — слишком неточный результат

Судебный процесс редко заканчивается одним бинарным событием. Возможны обеспечительные меры, частичное удовлетворение, отмена решения с возвратом, новое рассмотрение, мировое соглашение, добровольная оплата и последующая отмена уже исполненного акта.

В исследованном споре представитель добился отмены неблагоприятных актов и нового рассмотрения. Для клиента это полезный процессуальный результат, но ещё не обязательно окончательный финансовый эффект. Поэтому договор должен отвечать хотя бы на пять вопросов:

1. считается ли отмена с направлением на новое рассмотрение самостоятельным результатом;
2. нужна ли законная сила судебного акта;
3. зависит ли премия от фактического получения денег или предотвращённого списания;
4. как учитывается частичное удовлетворение;
5. что происходит, если достигнутый результат позднее отменён.

Правила ФПА позволяют разнести вознаграждение по этапам, определить частичный успех и предусмотреть возврат при отмене результата. Эти правила прямо регулируют соглашения адвокатов с доверителями. Для юридических компаний и иных консультантов они не становятся автоматически обязательными, но дают качественную конструкцию, которую разумно использовать при подготовке закупки.

Как применять позицию в разных закупочных режимах

Контур	Что допускает практическое применение	Что нельзя выводить из решения
Коммерческий договор	стороны заранее разделяют базовую и условную цену, фиксируют доказательства и последствия каждого исхода	благоприятный результат сам создаёт премию
Закупка по 223-ФЗ	модель проверяется по положению о закупке и раскрывается в документации, критериях, проекте договора и предложении	цену можно существенно перестроить после выбора победителя
Контракт по 44-ФЗ	сначала определяется специальное законное основание ценовой конструкции; все параметры отражаются в закупке и контракте	гражданско-правовая свобода сама разрешает постфактум добавить бонус

Статья 34 Закона № 44-ФЗ связывает контракт с условиями закупки и по общему правилу требует твёрдой цены на весь срок. Формула или ориентировочная цена применяются в установленных Правительством случаях, а изменение существенных условий ограничено законом. Поэтому решение ВС — не готовое разрешение использовать гонорар успеха в любом государственном контракте.

Если специальная проверка не подтверждает допустимость условной части, безопаснее закупать измеримые этапы и действия по твёрдой цене: анализ материалов, подготовку документов, участие в определённом числе заседаний, заключение по перспективе и сопровождение конкретной инстанции. Ожидаемый эффект остаётся целью услуги, но не превращается в нераскрытую доплату.

По 223-ФЗ свободы обычно больше, однако действует собственное положение о закупке и принципы равноправия, справедливости и отсутствия необоснованных ограничений конкуренции. Существенная премия, появившаяся только после процедуры, может означать, что участники конкурировали не за тот договор, который фактически исполняется.

Что проверить заказчику до публикации закупки

Экономика. Сравните как минимум три сценария: проигрыш, промежуточный результат и окончательный успех. По каждому покажите базовую цену, максимальную премию, денежный разрыв и общую стоимость поручения.

Управляемость результата. Исполнитель не управляет судом и поведением оппонента. Премия должна поощрять качество работы, но не обещать гарантированное решение. События, не зависящие от исполнителя, нужно отделить от нарушений самого исполнителя.

Конфликт стимулов. Процент от взыскания может подталкивать к продолжению спора, хотя мировое соглашение выгоднее клиенту. Для мирового соглашения нужен отдельный расчёт и процедура согласования.

Полномочия. Лицо, выдающее доверенность, не всегда уполномочено согласовать многомиллионную цену. Проверяются закупочные, корпоративные и финансовые одобрения, а не только право подписать процессуальный документ.

Налоговая конструкция. В формуле нужно прямо указать, включает ли сумма НДС, какие расходы компенсируются отдельно и входят ли в базу проценты, неустойка, судебные расходы и исполнение третьих лиц.

Доказательства. Храните протокол переговоров, коммерческое предложение, расчёт НМЦД или цены, разъяснения документации, решение закупочной комиссии и версию проекта договора. Судебная экспертиза через несколько лет — слабая замена этому досье.

Что посчитать исполнителю до подачи заявки

Условная цена переносит часть финансирования спора на исполнителя. Даже высокая максимальная премия может быть невыгодной, если базовая часть не покрывает команду, экспертов, поездки и длительность нескольких инстанций.

Поставщику полезно собрать отдельную модель:

• минимальная стоимость обязательных действий независимо от исхода;
• прогноз длительности и загрузки по инстанциям;
• вероятность каждого договорного результата без обещания победы;
• дата самого раннего и реалистичного денежного поступления;
• максимальный кассовый разрыв;
• риск отмены результата и возврата премии;
• расходы, которые заказчик компенсирует отдельно;
• потолок ответственности за ошибки и пропущенные сроки.

Если результат описан словами «в интересах заказчика» или «положительный эффект», вопрос нужно задать до заявки. Неопределённость нельзя безопасно заложить одной надбавкой: стороны могут по-разному понимать сам момент возникновения права на деньги.

Рабочая структура договора

Вместо одного абзаца о проценте договору нужна связка документов:

1. матрица услуг — кто и что делает по каждой инстанции;
2. карта результатов — отдельные исходы и их стоимость;
3. формула цены — база, процент, предел, НДС и округление;
4. протокол подтверждения — документ и ответственное лицо;
5. правила частичного успеха — шкала без ручного торга после события;
6. сценарий пересмотра — отмена акта, новое рассмотрение и возврат;
7. сценарий досрочного завершения — мировое соглашение, отказ от поручения и действия заказчика;
8. архив доказательств — версия договора, переписка, одобрения и расчёты.

Такая архитектура полезнее длинной оговорки «10% от положительного результата». Она показывает закупочной комиссии сравнимую цену, исполнителю — предел риска, бухгалтерии — момент начисления, а суду — действительную общую волю сторон.

Что решение не установило

Верховный суд не решил спор по существу и не назвал окончательную сумму. Он отменил акты трёх инстанций и вернул дело на новое рассмотрение. 3 июля 2026 года в передаче надзорной жалобы предпринимателя отказано, однако опубликованного итогового акта первой инстанции после возврата дела в проверенных источниках нет.

Нельзя поэтому писать, что исполнитель окончательно потерял всю премию или что базовые услуги не подлежат оплате. Подтверждён другой, более полезный вывод: рыночную цену уже выполненной работы можно устанавливать по общим правилам, а премию за результат нужно доказать как отдельное соглашение.

Для закупочной команды это означает простую смену порядка работы. Сначала определяется результат и вся экономика его достижения. Затем эти условия попадают в закупочные документы и договор. Доверенность, успешный судебный акт и экспертная оценка уже не должны впервые сообщать сторонам, сколько стоила победа.